“Si al franquear una montaña en la dirección de una estrella, el viajero se deja absorber demasiado por los problemas de la escalada, se arriesga a olvidar cual es la estrella que lo guía.” Antoine de Saint-Exupery
Tras muchos años de dedicarme a asesorar a empresas de todos los giros y tamaños, he tenido el honor de pertenecer a diferentes consejos de administración y de brindar mis servicios y opiniones para muchos otros.
En universidades, colegios de profesionales, editoras especializadas y por supuesto en empresas, frecuentemente alguien me pregunta: ¿Verdaderamente sirve tener un consejo de administración?
He respondido a dicho cuestionamiento en juntas, foros y artículos literarios utilizando desde la debida fundamentación legal hasta las cuestiones más prácticas y simples de gobernabilidad corporativa. Para quienes solemos estar en contacto con estos temas, los argumentos teóricos sobran cuando se pretende justificar la conveniencia de contar con un consejo… así que hoy no voy a dedicar estas líneas a la formulación de hipótesis de utilidad, sino a dar mi punto de vista sobre si es positivo contar con un consejo de administración basado enteramente en lo que he tenido oportunidad de vivir e inicio con la siguiente frase:
El trabajo que nunca se empieza es el que tarda más en finalizarse. J. R. R. Tolkien
Empecemos por delimitar quiénes son los sujetos que con una justificación razonable pueden cuestionarse sobre si es conveniente contar con un consejo de administración o no.
Por Ley, por disposiciones particulares a su giro, por ser públicas o por muchos otros motivos, el consejo de administración no es optativo para un gran número de entidades. Será en el mejor de los casos, la compilación de grandes talentos y ejemplo de toma de decisiones colegiadas, y en el peor, un grupo de personas sin ningún interés en la corporación de que se trate, pero en ambos supuestos, dará rumbo a la administración de la empresa en cuestión, con injerencia absoluta en sus resultados y destino.
Así, hoy la generalidad de los grandes grupos empresariales públicos y privados no se cuestionan sobre si contar con un consejo o no, simplemente éste es parte de su estructura corporativa. Y esto, entre muchos otros motivos, es lógico por dos que resultan fundamentales: el primero, que es materialmente imposible para un individuo tomar todas las decisiones relativas a la administración de una entidad de tal complejidad y tamaño acertadamente, y el segundo, que en la administración de dichas entidades deben estar representadas muchas empresas y personas.
En contrapartida, existen en nuestra realidad infinidad de micro agentes económicos privados, que no están en el punto en que les sea posible desvincular en menor o mayor medida su propia persona de su actividad económica: ellos son su negocio (el servicio que cada uno presta o el producto que cada uno elabora). Por evidentes motivos, éstos tampoco se preguntan si es conveniente contar con un consejo de administración o no.
Resulta claro entonces para nuestra delimitación, que quienes habrán de cuestionarse si resulta conveniente o no contar con un consejo de administración no serán los grandes grupos empresariales, ni los individuos con cierta actividad económica ligada a su persona. Quienes se formulan este cuestionamiento son las empresas medianas, ya sean familiares o de unos cuantos socios no familiares.
Clasifiquemos a estas empresas medianas, familiares o no, en dos tipos: primero, aquellas que fueron creadas por una sola persona que en algún momento fue un micro agente económico privado y a partir de ahí creció para construir su empresa, y tiene hoy una familia que participa o empieza a participar de ella, a la que denominaremos, “vertical”; y segundo, aquellas que fueron creadas por unas cuantas personas que hoy son socios, participando todos de la administración de la empresa pero sin orden y estructura, a la que llamaremos “horizontal”.
En este punto pudiéremos argumentar que seguramente el objetivo de estas empresas es convertirse en grandes grupos empresariales, y hasta por simple imagen e imitación organizacional no les vendría mal contar con un consejo, pero esto es por supuesto, quedarse en la superficie.
Es la experiencia vivida lo que nos dará profundidad: En muchas ocasiones he asesorado a grandes empresarios, creadores de exitosas empresas verticales. Suelen compartir una característica: Están convencidos de que son el fundamento absoluto de todo lo que han construido, y de que precisamente lo que han construido es prueba más que suficiente de su buen juicio. Algunos consideran conveniente escuchar opiniones y otros no, pero en última instancia la decisión es suya.
Por supuesto, estos grandes empresarios, dueños de empresas verticales, tienen toda la razón.
El problema es que, por grandes y exitosos que sean, en algún punto, la realidad se encargará de superarlos: o les será imposible decidir acertadamente sobre todo lo que su empresa vertical requiera para seguir creciendo, o al igual que todos los seres vivos, morirán y alguien más se encargará de administrar lo que crearon.
En mi experiencia, llegar a cualquiera de los dos momentos referidos sin contar con un consejo de administración suele tener consecuencias nefastas para las empresas: hijos no preparados para administrar se encargarán de deshacer, o, si el negocio es generoso, mantener pero sin crecer lo que el padre o la madre construyeron, conllevando además infinidad de problemas entre ellos, al no haber roles y formas de interacción determinadas en la administración de la empresa que no afecte su relación familiar. Una tercera consecuencia de la falta de estos roles y forma de interacción, suele ser el que solamente uno de los sucesores conserve el negocio, y el resto no participe del mismo ni profesional ni económicamente.
Una de las mayores pruebas del líder es la capacidad de reconocer un problema antes de que sea una emergencia y en el caso de la participación de la familia en la empresa, es básicamente el identificar a su sucesor y reconocer que en ocasiones es mejor que sea un órgano colegiado quien dirija “consejo de administración”.
Por supuesto, instaurar estos lineamientos de acción es infinitamente más sencillo cuando derivan del padre o la madre cabeza de la empresa vertical, y no una vez que éste falta o que la proyección de la empresa lo ha rebasado en tamaño y complejidad.
Es importante que el empresario cabeza de la empresa vertical tenga la capacidad de ver que la preparación para administrar de los sucesores no consiste únicamente en observar como la cabeza toma decisiones. Como toda actividad, administrar requiere práctica y responsabilidad. Que mejor que los sucesores empiecen a tomar decisiones colegiadas en presencia del fundador, con su consejo, su guía y su voto, ateniéndose a las consecuencias de que dichas decisiones representen.
Para ver claro, basta con cambiar la dirección de la mirada. Antoine de Saint-Exupery
Así que en lo que he visto, en las empresas verticales, el consejo de administración no es solamente conveniente, sino que resulta imperativo para el crecimiento y la continuidad de la empresa formada. De otra manera, ésta muy difícilmente trascenderá la generación del fundador, y si lo logra, muy probablemente no lo hará en la forma en que éste hubiere querido.
Podemos concluir que un consejo de administración integrado por la cabeza de la empresa vertical, sus sucesores en la empresa y asesores independientes de la absoluta confianza del fundador, en diferentes materias de competencia técnica, como finanzas, impuestos, recursos humanos, leyes, etc. suele ser el mejor primer paso para aumentar las probabilidades de permanencia y crecimiento de las entidades verticales. Por supuesto, las reglas de participación y votación deberán definirse para cada caso en particular.
En las empresas horizontales, la situación no es diferente. Toda vez que combinan los talentos de varios individuos, éstas suelen operar en excelentes términos mientras no hay conflictos o desavenencias entre los socios que las administran sin orden ni estructura… la ruptura se da cuando empiezan a darse los conflictos propios de toda corporación, momento que invariablemente llegará.
Sin una forma clara y definida de tomar las decisiones administrativas trascendentes para la empresa, la posibilidad de que la misma se quede estática o inclusive, de que se disuelva, es casi total.
A las empresas horizontales hay que añadir la “estructura vertical” que cada uno de los socios tiene. Es decir, en algún punto, cada uno de los socios puede querer que sus sucesores participen de la administración de la sociedad, lo que generará también las problemáticas propias de las entidades verticales.
En la empresa horizontal, sin duda es necesario aprovechar el mejor momento de la relación entre socios para establecer un consejo de administración que opere bajo reglas claras y que como órgano sea capaz de tomar decisiones a favor de la entidad de que se trate. Una vez que la relación entre los socios de la empresa horizontal se ha viciado, resulta sumamente complicado instaurar un consejo que pueda funcionar y perdurar.
Así, en mi experiencia, el consejo de administración no puede considerarse como optativo por ninguna entidad que desee permanecer y expandirse. Generalmente, habremos de interactuar con familiares y no familiares, e invariablemente, tarde o temprano existirá conflicto. Es imperativo contar con el consejo como órgano para asegurar la continuidad en la administración de la empresa, así como que ésta esté permanentemente orientada a su desarrollo y a la obtención de beneficios para los socios de la entidad en cuestión.
Todas las empresas que han trascendido la generación de su creación con crecimiento y beneficios para sus socios, familiares o no, que tengo el gusto de asesorar, fundan la operación de cada una de sus entidades legales en esta sencilla forma de administrar, cuyo propósito principal es anteponer las necesidades de las empresas a los defectos propios de todo individuo, mediante la toma de decisiones colegiadas.
Es muy importante contar con consejeros profesionales, de probada capacidad técnica y ética, capaces de emitir su opinión independiente, sin la necesidad de andar quedando bien con nadie en particular, sino con la empresa y a cuyo éxito sustentable en el tiempo están obligados a contribuir.
El aconsejar es un oficio tan común que lo usan muchos y lo saben hacer muy pocos.
Espero que estas reflexiones sirvan para que en vez de preguntarse si vale la pena o no formar un consejo de administración para su empresa, se pregunte cuándo es que vale la pena, y ante esta nueva interrogante, muy probablemente, la respuesta será “cuanto antes”.
En pocas palabras la función de un consejo de administración asegura que la empresa sea eficaz en cuanto a sus resultados y por lo tanto exitosa y sustentable.
“Nadie puede silbar una sinfonía, se necesita una orquesta para tocarla.” H.E. Luccock
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